BGH stärkt das Recht auf Löschung von Daten im Handelsregister

Nicht einzutragende Daten müssen nicht dauerhaft abrufbar bleiben

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Beschluss vom 18. Februar 2026 (II ZB 2/25) entschieden, dass personenbezogene Daten, die nicht in das Handelsregister einzutragen sind (sog. überobligatorische oder überschießende Daten), nach Widerruf der Einwilligung nicht dauerhaft im Registerordner gespeichert und zur öffentlichen Abrufbarkeit vorgehalten werden dürfen. Betroffene können deren Löschung verlangen.

Hintergrund: Vom eingeschränkten Zugang zur vollständigen Transparenz

Das Handelsregister ist traditionell öffentlich. Der Zugang war jedoch lange faktisch begrenzt, da Einsichtnahmen vor Ort oder nur gegen Gebühren möglich waren.

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) im Jahr 2021 wurde der Zugang grundlegend verändert: Sämtliche Registerdokumente, einschließlich der im Registerordner hinterlegten Unterlagen, sind über das gemeinsame Registerportal der Länder handelsregister.de frei und uneingeschränkt online abrufbar.

In der Praxis werden bei Registeranmeldungen häufig mehr personenbezogene Daten offengelegt, als gesetzlich erforderlich ist, etwa Privatanschriften oder Unterschriften. Diese Informationen sind seither einem breiten Publikum zugänglich.

Der Fall: Austausch gegen bereinigte Fassungen

Im vorliegenden Fall begehrten zwei Geschäftsführer den Austausch der im Registerordner gespeicherten Originaldokumente gegen bereinigte Fassungen.

Die Originaldokumente enthielten ihre Privatanschriften sowie Originalunterschriften. In den bereinigten Fassungen wurden stattdessen die Geschäftsanschriften angegeben; die Unterschriften wurden durch einen „gez.“-Vermerk mit maschinenschriftlicher Namenswiedergabe ersetzt.

Das Registergericht sowie das Hanseatische Oberlandesgericht Hamburg lehnten den Antrag ab. Zur Begründung wurde unter anderem angeführt, dass die betreffenden Daten auch in anderen Registerordnern abrufbar seien.

Massenhafter Abruf von Registerdaten

Die Entscheidung des BGH steht im Kontext der zunehmenden Digitalisierung und der damit verbundenen Risiken.

Seit der unentgeltlichen Online-Verfügbarkeit werden Registerdaten verstärkt automatisiert und massenhaft abgerufen. Dies erhöht das Risiko missbräuchlicher Nutzung, etwa für betrügerische oder sonstige strafbare Zwecke.

Auch im vorliegenden Fall verwiesen die Antragsteller auf die Gefahr, durch den massenhaften Abruf ihrer Daten Opfer von Straftaten zu werden.

Die Entscheidung des BGH

Der BGH hob die vorinstanzlichen Beschlüsse auf und verwies die Sache zur erneuten Entscheidung an das Registergericht zurück.

Die zentralen Leitsätze

1. Kein besonderes rechtliches Interesse erforderlich

Das Recht auf Löschung setzt kein gesondertes rechtliches Interesse voraus. Es genügt, dass die Löschungsvoraussetzungen nach Art. 17 Abs. 1 DSGVO vorliegen. Die möglichen Ausschlussgründe sind in Art. 17 Abs. 3 DSGVO abschließend geregelt. 

2. Kein Missbrauch allein wegen anderweitiger Verfügbarkeit

Dem Recht auf Löschung kann der Einwand des Missbrauchs nur dann entgegengehalten werden, wenn aus einer Gesamtwürdigung der objektiven Umstände hervorgeht, dass das Ziel des Art. 17 DSGVO durch die Gewährung des Löschungsanspruchs nicht erreicht wird und der Antrag primär der Erlangung eines ungerechtfertigten Vorteils dient.

Allein der Umstand, dass Daten auch in Registerordnern anderer Gesellschaften abrufbar sind, begründet weder Missbrauch noch lässt er das Löschungsbegehren entfallen.

3. Selektive Ausübung des Löschungsrechts zulässig

Das Recht auf informationelle Selbstbestimmung umfasst auch die Entscheidung über Zeitpunkt und Umfang der Datenoffenlegung. Betroffene können ihr Löschungsrecht daher gezielt ausüben und auf bestimmte Daten, Datenarten oder Verarbeitungsformen beschränken. Jede Verringerung der Anzahl abrufbarer Quellen reduziert das Missbrauchsrisiko und ist daher schutzwürdig.

4. Widerruf der Einwilligung führt zum Löschungsanspruch

Mit dem Antrag auf Dokumentenaustausch widerrufen Betroffene konkludent ihre Einwilligung. Mangels anderweitiger Rechtsgrundlage für die weitere Speicherung und öffentliche Abrufbarkeit überobligatorischer Daten besteht ein Löschungsanspruch nach Art. 17 Abs. 1 lit. b DSGVO.

5. Die Transparenzfunktion des Handelsregisters bleibt gewahrt

Die Originaldokumente werden nicht gelöscht, sondern gemäß § 9 Abs. 7 HRV in die nur eingeschränkt einsehbare Registerakte überführt. Im Registerordner wird stattdessen die bereinigte Fassung mit einem Hinweis auf den Austausch hinterlegt. Die Beweis- und Dokumentationsfunktion des Registers bleibt somit erhalten.

Bedeutung für die Praxis

Wer in Handelsregisteranmeldungen personenbezogene Daten offengelegt hat, die dort nicht einzutragen waren, kann deren Löschung ohne Darlegung eines besonderen rechtlichen Interesses verlangen. Dies erfolgt regelmäßig durch Austausch gegen eine bereinigte Fassung, während das Original in der Registerakte verbleibt.

Für die Praxis empfiehlt es sich, bereits bei der Erstellung von Anmeldedokumenten strikt darauf zu achten, keine überobligatorischen personenbezogenen Daten aufzunehmen oder offenzulegen. Dies reduziert sowohl datenschutzrechtliche Risiken als auch den späteren Korrekturaufwand erheblich.